达华智能关于投资苏州工业园区公告

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　关于投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州工业园区迪隆科技发展有限公司（以下简称“苏州迪隆”）于2012年9月6日在中山市签署《投资协议》，公司使用超募资金人民币2,610.20万元认购苏州迪隆现有股东转让的62.00%的股权。

　　苏州迪隆是一家主要从事生产、销售智能卡、磁卡、塑胶卡、包装装潢印刷品印刷的企业，目前的注册资本为人民币贰仟零肆拾万元（人民币2,040.00万元），根据苏州迪隆章程，单荣明、单荣华分别持有苏州迪隆80.00%、20.00%的股权；苏州迪隆的控股股东及实际控制人为单荣明。

　　2、2012年9月6日，公司第二届董事会第四次审议通过《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》。

　　3、本次公司认购完成后，公司持有苏州迪隆62.00%的股权，单荣明持有苏州迪隆30.00%的股权，单荣华持有苏州迪隆8.00%的股权。苏州迪隆为公司控股子公司，公司合并报表范围将发生变化。

　　4、苏州迪隆、单荣明、单荣华与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　（一）姓名：单荣明

　　身份证号码：32050219671126251X

　　住所地：江苏省苏州市金阊区金门路919号6幢302室

　　（二）姓名：单荣华

　　身份证号码：320504196303031010

　　住所地：江苏省苏州市沧浪区解放新村10幢109室

　　注：单荣明与单荣华为兄弟关系。

　　三、苏州迪隆的基本情况

　　1. 名称：苏州工业园区迪隆科技发展有限公司

　　2. 成立时间：2003年6月2日

　　3. 企业类型：有限公司(自然人控股)

　　4. 经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。

　　一般经营项目：生产智能卡、磁卡、塑胶卡及电脑外部设备，销售本公司生产的产品。

　　5. 注册地址：苏州工业园区唯亭镇浦田路202号

　　6. 法定代表人：单荣明

　　7. 注册资本：人民币2,040.00万元

　　8. 股权结构：单荣明持有苏州迪隆80.00%的股权，单荣华持有苏州迪隆20.00%的股权。

　　9. 财务状况：根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2012年6月15日出具的“深鹏所审字【2012】1264号”审计报告，截至2012年4月30日，苏州迪隆总资产为人民币6,604.63万元，净资产为人民币1,236.89万元，营业收入为人民币946.65万元，净利润为人民币-45.39万元。根据北京湘资国际资产评估有限公司于2012年8月13日出具的“湘资国际评字【2011】第08059号” 评估报告，以2012年4月30日为评估基准日，苏州迪隆总资产账面价值为人民币6,604.63万元，总资产评估值为人民币8,426.29万元；净资产账面价值为人民币1,236.89万元，净资产评估值为人民币3,058.55万元。评估报告中资产增值较大的说明：其中无形资产—土地账面价值为150.94万元，评估值为930.81万元，增值779.87万元；固定资产—建设物账面价值3,078.20万元，评估值为4,119.99万元，增值1,041.79万元。

　　10..其他情况：本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为苏州迪隆担保、委托其理财的情况，苏州迪隆不存在占用公司资金的情况。

　　四、投资协议的主要内容

　　1、单荣明、单荣华持有的苏州迪隆股权中的62.00%以人民币2610.20万元的价格转让给公司，其中，单荣明转让50.00%股权，单荣华转让12.00%股权。

　　本次转让完成后，单荣明持有苏州迪隆30.00%股权，单荣华持有苏州迪隆8.00%股权，公司持有苏州迪隆62.00%股权。

　　2、 股权转让作价依据：依据苏州迪隆截至评估基准日2012年4月30日经评估的净资产值人民币3,058.55万元，各方同意按经评估净资产的1.38倍（四舍五入）确定收购价格即按人民币4,210.00万元计算，约定公司受让62.00%的股权所支付的总价款为人民币2610.20万元。

　　3、单荣明、单荣华保证：苏州迪隆股权上不存在任何负担、不涉及任何诉讼、纠纷、仲裁；苏州迪隆已取得其资产和经营其业务所必需资质；不会直接或间接通过任何关联方从事或参与苏州迪隆相关业务竞争的任何业务活动；苏州迪隆在所有重大方面一直遵守与其业务相关的所有适用的环保、安全、税务、工商、海关、外汇、劳动保障等法律法规的规定，如因交割前违反上述法律法规而致使公司遭受一切直接或间接损失，由现有股东单荣明、单荣华以其拥有苏州迪隆股权或其个人财产承担。

　　4、单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆2013年度的净利润不低于人民币300.00万元，2014年度的净利润不低于人民币500.00万元，2015年度的净利润不低于人民币700.00万元。协议所指净利润以国家会计准则及会计制度为准，净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低者为准。

　　5、如果苏州迪隆未能实现协议规定任一年度的盈利目标，且公司仍持有苏州迪隆股权，则公司有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的180日内要求单荣明、单荣华以现金方式向公司进行补偿，现金补偿金额=（年度盈利目标－该年度实际净利润）×62%；现金方式仍无法补足的，公司有权在上述期限内要求单荣明、单荣华以向公司无偿转让苏州迪隆股权的方式进行补偿，无偿转让股权所对应的价值=（年度盈利目标－该年度实际净利润）×62%－现金补偿金额。对于公司的收购要求，现有股东应当予以满足并承担连带责任，补偿后不再视为违约。

　　6、如果苏州迪隆在2013、2014、2015年任一年度实现人民币700.00万元的净利润，且单荣明在苏州迪隆任职总经理期间，盈利目标达成之日起的180日内，苏州迪隆管理团队有权以苏州迪隆净资产或股本孰高原则回购公司持有苏州迪隆2.00%的股权。

　　7、苏州迪隆设立董事会，董事会成员为5人，公司委派3人，单荣明、单荣华共同委派2人；苏州迪隆设立监事会，监事会成员为1人，由单荣明、单荣华共同委派；法定代表人和总经理为单荣明。

　　8、单荣明、单荣华和苏州迪隆向公司保证苏州迪隆执行公司的会计政策；服从公司的财务垂直管理（包括但不限于财务组织架构及岗位设置、财务人员编制、财务人员的招聘、录用、任命、调换岗及解聘等）。

　　9、公司支付给现有股东的股权转让款人民币2,610.20万元，应用于支付单荣明所欠公司款项人民币2,338.80万元。

　　10、协议任何一方违约，需赔偿守约方的一切损失；在重大违约的情况下，守约方有权要求违约方赔付增资认购款25%的违约金并同时要求违约方赔偿其他因违约而蒙受的一切损失。

　　11、本协议的制定、有效性、解释和履行应受中国法律的管辖。协议过程中或协议的有关争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会并依照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　12、协议自各方签署之日起，且公司履行完相应审批和/或披露程序时生效。

　　五、对外投资的目的、存在风险及对公司的影响

　　苏州迪隆作为一家生产与销售智能卡、磁卡、塑胶卡、包装装潢印刷品印刷的专业化企业，与公司属同一行业，与公司的产品类型相近，公司通过控股该公司，可以实现：

　　1、迅速提高公司的产品产量，满足物联网行业对公司产品日益增长的需求，在保证满足现有客户需求的基础上，便于公司扩展更多潜在的市场客户；

　　2、可以实现公司与苏州迪隆的采购协同，通过规模化、集团化采购可以在采购过程中增强议价能力，在芯片等主要原材料采购过程中，可以降低双方采购成本；

　　3、可以实现公司对华东地区的战略布局，苏州迪隆作为该地区本土企业，较之公司更熟悉该地区市场需求、当地文化等，能协助公司提升在华东地区的市场知名度、占有率，有利于协助公司对华东地区市场的快速反应；

　　4、苏州迪隆的产品可以迅速供应华东地区的客户，在节约供货时间的同时，因其地理区域优势，又能为公司节省物流成本。

　　5、苏州迪隆在有源卡、接触式卡方面可以与公司产品形成互补，弥补公司此种卡产量不足的现状，完善公司产品种类。

　　因此，通过此次控股苏州迪隆，可以增强公司在行业内的综合竞争力，提升公司的市场形象，为公司带来良好的经济效益回报。

　　但苏州迪隆未来业绩取决于市场因素、行业政策及该公司的经营水平，存在一定的风险。

　　六、资金来源

　　本次公司投资苏州迪隆所需资金为人民币2,610.20万元，资金来源为公司超募资金，该笔超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发表独立意见如下：公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司有利于增强公司在行业内的竞争力，提升公司的市场形象，同时为公司带来良好的回报。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司上述事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：本次超募资金运用于收购达华智能竞争对手股权，可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。本次投资收购价格合理，不属于关联交易，不存在损害公司和股东利益情形。综上，民生证券同意本次超募资金使用。

　　九、备查文件

　　1、《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司截至2012年4月30日评估报告》

　　2、《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司截至2012年4月30日审计报告》

　　3、《苏州工业园区迪隆科技发展有限公司投资协议》

　　4、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

　　5、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟将部分超募资金用于投资的专项核查意见》

　　特此公告。

　　中山达华智能科技股份有限公司

　　董事会

　　二O一二年九月七日