中瑞思创：关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目的公告

证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2012-007

杭州中瑞思创科技股份有限公司关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]433号”文核准，杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中瑞思创”)首次公开发行人民币普通股（A股）1,700 万股。公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币58 元（“元”指“人民币元”，以下同）,募集资金总额为98,600.00万元，扣除各项发行费用4,511.71万元后，募集资金净额为94,088.29万元。公司上述募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2010年4月27日出具的“天健验[2010]第99号”《验资报告》验证确认,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金将用于投资建设以下项目：“电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目”、“电子商品防盗硬标签技术改造项目”。两个项目预计投资总额为人民币17,075.00万元，除上述项目外，其余部分资金77,013.29万元为超募资金。

（二）募集资金使用和结余情况

经公司2010年7月26日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金2,951.99万元人民币置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

经公司2011年12月14日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，

公司使用部分超募资金10,000万元人民币永久性补充流动资金。

截至 2011年12月31日，募集资金使用余额为人民币78,535.43万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、本项目概述

（一）本项目基本情况

本项目总投资额为35,805万元，公司拟使用超募资金（首期使用不超过10,000万元）及自筹资金。用于RFID系统及设备生产建设项目。

1、项目实施主体

本项目实施主体为新设的全资子公司，首期注册资本拟定为10,000万元，视投资进展，逐步增资至20,000万元（或）以上。

2、主要建设内容

（1）本项目拟在杭州钱江经济开发区新征土地55.9亩。项目总建设面积 60000 m2，其中办公楼15000 m2，标准厂房35000m2 ，动力、综合、仓库等 其他辅助建筑10000m2。

（2）购置包括RFID标签自动黏晶机、RFID高速复合封装机等专用设备在内的总价值为13,128万元的RFID生产线设备及配套设备。

（3）配套公辅设施建设。

3、建设地点：杭州钱江经济开发区

4、建设期：项目建设期2年，于2012年8月始至2014年8月止。

5、出资方式：分期增资，首期使用超募资金不超过10,000万元及自筹资金。

6、产量规模

此项目生产无源标签、有源标签、特种标签、读写器四种RFID产品。其中预计本项目在建成达产后年产能可达：无源标签3亿个、特种标签1.1亿个、有源标签800万个、读写器0.8万个。

7、关于本项目的审批程序

公司于2012年2月22日召开第一届董事会第二十二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目的议案》。

项目本次涉及使用的超募资金未超过公司超募资金总额的20%，无需提交公司股东大会审议。本项目尚不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

三、项目实施计划及投资估算

项目建设期2年，于2012年8月始至2014年8月止，项目实施过程主要包括项目可研报告的审批、工程方案的设计及审批、土建施工、设备的购置、安装和调试、员工的培训和试生产等。投产后当年可实现销售收入1.5亿元，投产后次年可实现销售收入3亿元，投产后第三年即达产后正常年均销售收入可达6亿元。 经估算项目正常年流动资金12,000万元，铺底流动资金 1,000万元。

物联网中非常重要的一项技术是RFID电子标签技术，RFID标签具有一次可同时识别多个标签，抗污染能力和耐久性强，穿透性和无屏障阅读、可重复使用等优点，是最有发展前途的信息技术之一。RFID技术应用于物流、制造、公共信息服务等行业，可以大幅提高管理与运作效率，降低成本。随着相关技术的不断完善和成熟，RFID产业将成为一个新兴的高技术产业群。

2012年2月，国家工业和信息化部联合印发《物联网“十二五”发展规划》， 指出物联网已成为当前世界新一轮经济和科技发展的战略制高点之一，发展物联网对于促进经济发展和社会进步具有重要的现实意义。党中央和国务院高度重视物联网发展，在发展规划的重点任务中明确要求：以形成和完善物联网产业链为目标，引入多元化的竞争机制，协调发展与物联网紧密相关的制造业、通讯业与应用服务业。重点突破感知制造业发展瓶颈（包括传感器/节点/网关、RFID、二维条码等核心制造业高端化发展），推进物联网通讯业发展，加快培育应用服务业，形成产业链上下游联动、协调可持续的发展格局。

投资的RFID系统及设备生产建设项目符合国家关于继续加大RFID产业的相关政策导向，市场前景巨大，经济社会效益明显。

（一）符合公司大力拓展RFID发展规划

本项目集中于RFID标签及读写器制造这一新兴领域，是公司顺应国家物联网产业规划所作的落地工程之一；也是公司遵循既定战略目标，积极向RFID产业迈进的重要一步。本项目的实施一方面是对公司原有募投项目之一RFID应答器技术改造项目的深化和补充，借助协同效益，发挥募投项目的产能利用率；另一方面也是延伸和丰富公司主营业务体系，为公司实现成为世界级的自动识别商用解决方案系统的提供商和运营服务商的战略目标奠定基础。

（二）提高公司标签综合制造能力

公司是国内防盗标签规模最大的供应商，多年的研发技术积累和制造经验使得公司在成本和品牌上具有较大的竞争优势。本次项目将新建 RFID综合大楼、物流仓储车间、仓库及标准厂房，同时购置包括RFID标签自动黏晶机、RFID高速复合封装机等专用设备进行各型RFID标签、读写器生产，将有利于整合各类生产、研发、销售资源，降低企业运营、生产成本，提高资源利用效率，满足客户对RFID标签的需求，进一步打造成为中国最大、最专业的RFID标签研发、生产企业之一。

六、项目实施风险

（一）市场风险

RFID应用是一个系统工程也是一个复杂的产业化问题，随着国外产品的不断引入和应用系统逐步推广，标准问题将会日益突出，将影响企业创新和可持续发展。

RFID技术的普及需要各个方面的积极配合，需要各级政府主管部门牵头，企业积极参与制定 RFID国家标准。标准、市场、产业等问题的解决，需要从政府到企业、从研发到应用等产业各环节的大力推动和支持，只有产业和应用并举，中国才能迎来 RFID应用的春天。

公司将定期检查项目实施进度，并对项目的实施效益以及项目实施的内外部因素和环境变化进行评估，根据检查和评估结果及时调整投资项目的实施计划。同时积极进行市场调研，以确保该项目的市场风险在可控范围之内。

（二）管理风险

公司在发展过程中已经拥有一支稳定的核心技术、管理人员团队，建立了符合公司自身业务、技术特点的经营管理及决策制度，但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技术人员，管理人员缺乏的风险，另外现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。

公司建立了规范的现代企业管理制度包括人才聘用、激励和管理制度，核心管理层及技术管理人员非常稳定，因此，公司管理风险较小。

（三）技术风险

RFID产业链中，标签制造是其关键的一环。标签制造面临无数的苛刻条件的制约。RFID标签天线的性能直接影响着整个系统的性能。 外商目前在核心技术领域依旧占据着主导地位，中国 RFID的标签制造技术还有待提高。

公司在长期的发展中积累了丰富的RFID标签天线的设计、制造技术经验。 随着 RFID产业的不断蓬勃发展，RFID产品应用领域不断扩大，在国际和国内市场上对 RFID产品的需求将不断增长，公司也将不断从生产中积累宝贵经验，确保未来在产品价格上和品质上具有较强的竞争力。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司本次关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目是由董事会经过认真审议后审慎提出的，符合行业的发展趋势，是根据公司实际情况提出的符合公司战略发展的项目实施计划，项目实施后，进一步优化公司产品结构，同时也能提高募集资金的收益。

我们认为：本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－募集资金使用（修订）》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司的《公司章程》、《公司独立董事制度》的相关规定。没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后认为：公司本次关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目有利于充分利用现有资源，发挥规模经济效益，进一步增强公司技术创新能力，促进公司产品结构升级换代，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展；本次使用超募资金计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等法律法规的相关规定。没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司关于部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目。

八、备查文件

1、《中瑞思创第一届董事会第二十二次会议决议》

2、《杭州中瑞思创科技股份有限公司投资RFID系统及设备生产建设项目可行性研究报告》

3、《独立董事关于公司部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目的独立意见》

4、《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司部分使用超募资金投资RFID系统及设备生产建设项目的专项意见》

特此公告。

杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月二十四日